Cuando se analiza la sucesión de acciones en una sociedad anónima de capital cerrado, Rodrigo Gonçalves Pimentel pone de manifiesto una diferencia de régimen que sorprende a las familias acostumbradas al modelo de la sociedad de responsabilidad limitada. La transmisión de las acciones sigue la lógica del mercado de capitales, incluso cuando ninguna acción de la compañía cotiza en bolsa.
La acción es un bien mueble y se transfiere mediante su inscripción en el libro correspondiente, sin necesidad de modificar el acto constitutivo. El heredero ingresa en el accionariado mediante el documento formal de partición hereditaria, y los estatutos sociales definen el grado de libertad del que dispondrá después de su incorporación, incluso en lo relativo al derecho a vender las acciones a terceros.
Diferencias entre la transmisión de acciones y la de participaciones sociales
En una sociedad de responsabilidad limitada, la incorporación de los herederos suele depender de una modificación contractual y del consentimiento de los demás socios, según lo establecido en el contrato social. En una sociedad anónima de capital cerrado, la titularidad cambia con el simple registro de la transferencia, lo que hace que la incorporación sea mucho menos negociable y priva a los accionistas actuales de la facultad de rechazarla.
Desde la perspectiva de Rodrigo Pimentel, abogado especializado en estructuración patrimonial internacional, la aparente sencillez del registro oculta una consecuencia importante, ya que la familia pierde el filtro de entrada que ofrece la sociedad de responsabilidad limitada. Los estatutos deben compensar esa falta de control mediante otros mecanismos igualmente eficaces, para evitar que la composición accionarial se aleje del diseño original.
Los estatutos sociales y los límites a la incorporación de herederos
El Dr. Rodrigo Gonçalves Pimentel, especialista en estructuración patrimonial internacional, delimita el ámbito de actuación de los estatutos, que pueden crear clases de acciones con distintos derechos y establecer derechos de preferencia para la adquisición de las acciones puestas a la venta. La estructura de las clases permite separar el derecho de voto de los resultados económicos.
Las acciones preferentes sin derecho a voto permiten que el heredero reciba dividendos sin participar en las decisiones estratégicas, mientras que las acciones ordinarias permanecen concentradas en manos de quienes dirigen el negocio. La proporción entre ambas clases debe respetar los límites establecidos en la legislación societaria, y la estructura debe figurar en los estatutos desde la constitución de la compañía o mediante una reforma aprobada en junta general.
Valoración de las acciones sin un mercado de referencia
La ausencia de una cotización pública convierte la determinación del precio en una cuestión central, y Rodrigo Pimentel aborda la dificultad de encontrar un parámetro externo para establecer el valor de las acciones. Los informes de valoración, el flujo de caja descontado y el patrimonio neto ajustado son métodos habituales, cada uno con resultados diferentes.
Las discrepancias entre metodologías, como señala el abogado Sideni Soncini Pimentel, alimentan buena parte de los conflictos en los procedimientos sucesorios de compañías de capital cerrado. La inclusión en los estatutos de un criterio de cálculo reduce el margen de discusión cuando el heredero pretende abandonar el accionariado y exige el pago de su parte.
El acuerdo de accionistas como instrumento de continuidad
El acuerdo de accionistas vincula a los firmantes a reglas de voto, transferencia y resolución de conflictos, y Rodrigo Gonçalves Pimentel describe este documento como una capa de protección que los estatutos no pueden proporcionar por sí solos. Su inscripción en la sede de la compañía garantiza su eficacia frente a terceros y obliga a los administradores a respetar las reglas pactadas.
Las cláusulas de bloqueo, los derechos de primera oferta y los mecanismos para resolver situaciones de empate permiten que la compañía atraviese el relevo generacional sin quedar paralizada en la toma de decisiones. La revisión periódica del documento permite adaptarlo a los cambios en la composición familiar, la estrategia empresarial y el perfil de riesgo aceptado por los accionistas.
Evalúe con asesoramiento técnico lo que los estatutos de su compañía establecen para la incorporación de los herederos, ya que revisar el documento suele ser más sencillo antes de que se abra el procedimiento sucesorio.
Sobre los especialistas
Rodrigo Gonçalves Pimentel es abogado, empresario y socio de Pimentel & Mochi Advogados Associados. Su actividad abarca cuestiones empresariales, patrimoniales, societarias y sucesorias relacionadas con empresarios y familias empresarias.
Sideni Soncini Pimentel es abogado, magistrado jubilado e integrante de Pimentel & Mochi Advogados Associados. Tras una trayectoria de más de cuatro décadas en la judicatura, inició una nueva etapa profesional en la abogacía, con una labor de asesoramiento y orientación estratégica.
